安大略省多伦多市,2024年8月1日――SolarBank Corporation(纳斯达克:SUUN;加拿大证券***:SUNN;法兰克福证券***:GY2)(“SolarBank”或“公司”)很高兴宣布,已完成对Solar Flow-Through Funds Ltd.(“***F”或“Solar Flow-Through”)的收购,交易价值4500万加元,其中包括***F在安大略省的70多个运营中的太阳能(000591)站点和重复运营收入,这些收入在2023年为920万加元,2022年为940万加元。该交易涉及通过安排***以全股票交易的方式收购***F的所有已发行和流通的普通股(“交易”)。该交易对***F的估值高达4500万加元,但支付的对价不包括SolarBank目前持有的***F普通股。交易是根据公司和***F之间的安排协议(“协议”)的条款完成的。
根据交易条款,SolarBank同意发行最多5859561股SolarBank普通股(“SolarBank股份”),总购买价高达4180万加元,相当于每股***F普通股4.50加元。SolarBank股份的数量是基于协议签署日期的90个交易日的成交量加权平均交易价格7.14加元(“协议日期VWAP”)。该交易对***F及其资产的估值报告相比溢价7%,该估值报告由Evans & Evans, Inc.准备。通过此次交易,SolarBank将收购***F的70个运营中的太阳能站点,以及其电池储能项目(“BESS”)和电动汽车充电站的管道。
上图展示了Solar Flow-Through Funds的70个太阳能光伏发电项目,总容量为28.8 MW DC。这些项目在安大略省FIT***下运营。
交易对价包括约3575632股SolarBank股份(2553万加元)的预付款,这些股份在交易完成时发行,另有最多2283929股SolarBank股份(1631万加元)的有条件付款,以有条件价值权利(“CVRs”)的形式发行。CVRs所依据的SolarBank股份将在***F、安大略省独立电力系统运营商(“IESO”)和主要供应商之间确定***F BESS组合的最终合同定价条款以及BESS组合的债务融资的绑定条款(“CVR条件”)后发行。在满足CVR条件时,Evans & Evans, Inc.将重新评估BESS组合,并且SolarBank将发行总价值等于1631万加元或BESS组合的最终估值加上任何部分BESS组合出售收益的SolarBank股份,两者取较低者,均按协议日期VWAP计算。CVRs的最大附加股份发行数量为2283929股SolarBank股份。
交易亮点和优势:
- 继续SolarBank通过扩展其现金生成的独立发电商资产组合为所有利益相关者创造价值的战略。
- 28.8 MW长期资产具有有利的上网电价率,持续到2030年代。
- 扩展到电池储能项目(14.*** MW)和电动汽车充电站的所有权――这两个都是净零能源转型的关键组成部分。
- 全股票交易保留了现金以继续为公司开发管道提供资金。
SolarBank总裁兼首席执行官Dr. Richard Lu评论道:“我非常高兴SolarBank完成了此次收购,这大大增加了我们高质量现金生成的独立发电商资产组合。SolarBank将继续通过有机项目发起和战略性资产收购来实现独立发电商资产的进一步增长。我们期待将Solar Flow-Through的资产和团队整合到SolarBank的运营中。”
Solar Flow-Through首席执行官Matt Wayrynen评论道:“Solar Flow-Through与SolarBank合作已有十多年了。我们期待着共同努力,扩展和多样化SolarBank的资产组合,增加长期股东价值,并为可持续未来做出贡献。我们要感谢Solar Flow-Through的投资者在整个过程中给予的支持,并信任SolarBank的管理层和董事会引导资产组合的增长。”
协议细节和时间
该交易是通过《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)下获得***批准的安排***进行的,并且该交易于2024年6月19日举行的特别会议(“***F会议”)中获得批准,其中:(i) ***F普通股股东和***F追踪股(“***F追踪股”)投票中的99.50%同意,无论亲自出席还是通过代理人代表,作为一个单一类投票;(ii) ***F普通股股东投票中的99.62%同意,无论亲自出席还是通过代理人代表,作为一个单独类投票;以及(iii) ***F追踪股股东投票中的98.75%同意,无论亲自出席还是通过代理人代表,作为一个单独类投票。
***F追踪股有三个类别。每类***F追踪股与一起***F作为原告寻求赔偿的独立诉讼相关联,该诉讼是针对某些太阳能发电项目开发合同的终止。如果与某类***F追踪股相关联的诉讼成功,该***F追踪股的股东将有选择权,可以选择收取其按比例分配的净和解奖金,或将该金额转换为SolarBank股份。
根据交易条款,***F股东获得了以下对价:(i) 2553万美元,每***F普通股约为2.75美元,或每***F普通股0.3845938个SolarBank股份;以及(ii)最多1631万美元的可转换凭证(CVRs),在满足CVR条件的情况下,可兑换为SolarBank股份,每***F普通股最多约为1.75美元,或每***F普通股最多0.2456582个SolarBank股份。
交易中发行的所有SolarBank股份,包括根据表格中规定的释放时间表转换的CVRs或***F追踪股份(如果有的话),均受限于转让限制:
Evans&Evans,Inc.已向***F董事会提供了一份公正意见,该意见指出,截至该意见日期,并基于该意见中所述的***设、限制和条件,根据财务角度来看,交易中***F股东将收到的对价对***F股东是公平的。
与交易的完成相关,***F现任CEO Matthew Wayrynen已被任命为公司董事会成员,而Olen Aasen先生已辞去董事职务,但仍然担任公司的总法律顾问。
公司预计将支付与交易完成相关的咨询费用。
有关交易的其他条款的详细信息已在协议中列出,可在SEDAR+的***上获得。
除非另有说明,本新闻稿中的所有金额均以加拿大元表示。
根据1933年修订版的《美国证券法》(“美国证券法”)或任何州证券法,根据协议发行的证券均未经注册或将不会注册,预计与交易相关的证券将依赖于根据美国证券法第3(a)(9)和第3(a)(10)条款以及适用的州证券法规定的可用豁免规定发行,并且本新闻稿不构成出售或购买任何证券的要约。
关于SolarBankCorporation
SolarBank Corporation(纳斯达克:SUUN;加拿大证券***:SUNN;法兰克福证券***:GY2)是一家独立的可再生和清洁能源项目开发商和所有者,专注于加拿大和美国的分布式和社区太阳能项目。公司开发的太阳能项目向公用事业、商业、工业、市政和住宅客户销售电力。公司通过在多个领先的太阳能市场中的多样化项目组合,包括与公用事业、主办客户、社区太阳能和虚拟净计量项目,最大化收益。公司拥有超过一吉瓦的潜在开发管道,并已开发出总容量超过70兆瓦的可再生和清洁能源项目。
前瞻性声明
本新闻稿包含前瞻性声明和前瞻性信息,符合加拿大证券立法的定义(统称为“前瞻性声明”),涉及公司对未来***的当前期望和观点。任何表达或涉及讨论期望、信念、***、目标、***设或未来***或表现的声明(通常但并非总是通过使用诸如“可能导致”、“预期”、“预计”、“将继续”、“预计”、“期望”、“相信”、“估计”、“打算”、“***”、“预测”、“策略”、“目标”和“展望”等词语或短语)都不是历史事实,可能是前瞻性声明,并可能涉及估计、***设和不确定性,这些可能导致实际结果或结果与这些前瞻性声明中表达的结果存在重大差异。特别地,且不限于此,本新闻稿包含有关以下内容的前瞻性声明:BESS投资组合债务融资条款的确定及该融资的推进;与交易相关的美国证券法律豁免的可用性和预期依赖;管理层对拟议交易成功完成的影响和利益的评估准确性;到2030年代继续享受有利的上网电价;公司的增长战略;新闻稿中提到的项目的预期能源生产;开发管道,包括公司对其的持续资助;以及公司将***F资产整合到公司运营中的情况,包括该整合的预期利益。无法保证这些期望会被证明是正确的,因此不应过度依赖这些前瞻性声明。这些声明仅在本新闻稿发布日期有效。
前瞻性声明基于公司根据历史趋势、当前条件和预期未来发展以及其他认为适当的因素的经验和认知做出的某些***设和分析,并且面临风险和不确定性。在制作本新闻稿中的前瞻性声明时,公司做出了各种重要***设,包括但不限于:关于交易完成后合并公司的***设;获取公司其他项目所需的监管批准;监管要求将继续保持;一般商业和经济条件;公司成功执行***和意图的能力;以合理条款获得融资的能力;吸引和留住熟练员工的能力;市场竞争;公司竞争对手提供的产品和服务;公司目前与服务提供商和其他第三方的良好关系将被维持的***设;***对可再生能源的补贴和资助将继续如当前设想。虽然公司认为这些***设是合理的,但它们可能被证明是不正确的,公司不能保证实际结果将与这些前瞻性声明一致。鉴于这些风险、不确定性和***设,投资者不应过度依赖这些前瞻性声明。
实际结果、表现或成就是否符合公司的期望和预测,取决于许多已知和未知的风险、不确定性、***设和其他因素,包括在公司最近完成的财务年度的年度信息表和其他公开文件中列出的内容,这些内容包括:成功整合收购的风险;公司可能会受到太阳能市场和行业条件波动的影响;公司的增长战略执行依赖于第三方融资安排的持续可用性;公司的未来成功部分取决于其在几个关键市场扩展能源业务管道的能力;***可能会修订、减少或取消对太阳能和电池储能的激励和政策支持***;全球经济一般条件可能对我们的经营绩效和运营结果产生不利影响;公司的项目开发和建设活动可能不成功;开发和运营太阳能项目会使公司面临各种风险;公司面临涉及电力购买协议和项目级融资安排的众多风险;法律、法规和政策的任何变化可能对购买和使用太阳能带来技术、监管和经济障碍;公司竞争的市场高度竞争并快速变化;反规避调查可能通过潜在提高太阳能项目建设关键供应品的价格对公司产生不利影响;外汇汇率波动;公司有效税率的变化可能对业务产生重大不利影响;与建设周期和天气条件相关的需求季节性变化可能影响公司的经营结果;公司可能无法产生足够的现金流或获得外部融资;公司可能在未来承担大量额外债务;公司面临供应链问题的风险;与通货膨胀相关的风险;意外的保修费用可能未被公司保险政策充分覆盖;如果公司无法吸引和留住关键人员,可能无法有效竞争于可再生能源市场;公用事业规模电力的买家有限;遵守环境法律和法规可能非常昂贵;企业责任可能会额外增加成本;COVID-19对公司的未来影响目前尚不明确;公司保险覆盖有限;公司将依赖信息技术系统,并可能受到有害的网络攻击;公司可能会面临诉讼;公司如何使用可用资金没有保证;公司将继续出售证券以筹集资金用于运营、资本扩张、并购,这将稀释现有股东;以及融资带来的未来稀释。公司不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务,无论是由于新信息、未来***还是其他原因,法律可能要求除外。新因素会不时出现,公司无法预测所有这些因素,或评估每个因素的影响或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在重大差异的程度。本新闻稿中包含的任何前瞻性声明均完全受到本警示声明的限定。
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