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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，海通证券被上交所通报批，主要因公司多个首发保荐核查工作履职尽责不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，保荐业务内部质量控制存在薄弱环节等。 上交所还要求海通证券对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，***取切实措施确保整治到位。
海通证券保荐的江苏锡华新能源科技股份有限公司（下称“锡华科技”），申报IPO前夕突击“***式分红”，已经踩到最新的监管红线，或不符合发行上市条件。锡华科技历史上只有一次外部投资，而外部投资者中还有实控人王荣正的胞妹王爱华，正是这唯一一次外部投资，令锡华科技从8亿元的内部估值摇身一变成为外部估值35亿元。然而，实控人妹妹有自抬发行人估值的可能。
海通证券在锡华科技项目上的保荐质量可见一斑。按照规定，锡华科技实控人王荣正的妹妹王爱华、哥哥王国正都应被列为实控人的一致行动人，可公司在监管问询后才改正问题，申报IPO时不合规。此外，锡华科技因招股书竞争劣势信息披露缺乏针对性被点名，海通证券或难辞其咎。
申报前夕突击“***式分红”踩最新监管红线 或不符合上市条件
招股书显示，锡华科技成立于2001年，前身是由公司现实控人王荣正与其前妻储芳于2001年6月共同出资设立的锡华有限。
目前，王荣正的妻子是小自己16岁的陆燕云。申报资料披露，王荣正出生于1963年，陆燕云出生于1***9年。截至目前，二人合计控制锡华科技91.66%股权对应的表决权，为公司共同实际控制人。
2023年，锡华科技IPO申请获受理。申报IPO前夕，公司突击***式分红。2020年度至 2022年度，锡华科技现金分红金额分别为80万元、281.8万元、35,000万元，合计3.52亿元。正是在申报前的最后一年，公司现金分红金额最高，有突击分红之嫌。而这巨额现金分红，基本上流进了实控人夫妇的腰包。
根据最新的监管规则，锡华科技构成“***式分红”。沪深***规定：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的企业，将不允许其发行上市。
2020-2022年，锡华科技分别实现归母净利润1.54亿元、1.87亿元、1.83亿元，合计5.24亿元。而公司三年累计现金分红金额占同期净利润的比例超过了50%且超过了3亿元。
此次IPO，锡华科技***募资20.48亿元，其中5.5亿元用于补充流动资金，占比超过了募资总额的20%。因此，锡华科技属于***式分红，且不符合最新的上市条件。
由于锡华科技3.5亿元的分红发生在2022年，即便公司2023年不分红，大概率分红金额还是占净利润的50%以上，除非公司2023年的净利润超过3.3亿元。
也有部分“***式分红”的拟IPO企业在招股书中悄悄删除了“补充流动资金”的募资用途，锡华科技大概率会效仿，但这种做法能否得到监管部门认可还不得而知。
实控人胞妹突击入股自抬身价？9个月估值激增45亿元欲上市募资20亿
除了实控人王荣正、陆燕云夫妇持股比例较高外，锡华科技目前的股权结构中还有王荣正哥哥王国正、妹妹王爱华。
截至招股书披露日，王国正持有锡华科技4.10%的股份，王爱华持有0.27%的股份。加上王荣正、陆燕云控制的91.66%股权，锡华科技有96%的股权都被王荣正一家人实际控制。
有意思的是，王荣正妹妹王爱华还是在公司唯一一次外部增资过程中高价突击入股。2022年8月，金浦智能、王爱华等外部投资者，以22.22元/注册资本认购锡华科技 6***.50 万元注册资本，其中王爱华认购98.50万元注册资本，耗资2188万元。 增资完成后，锡华科技的估值高达35亿元。
正是有了这唯一的外部增资，锡华科技的估值才有了35亿元得估值。2022年8月，锡华科技还进行了员工股权激励***，入股价格为5元/注册资本，对应的估值仅8亿元。在一个月，公司内外部估值就相差4倍之多。
那实控人王荣正妹妹王爱华是否有自抬锡华科技的估值的可能？招股书显示，王荣正哥哥，也是王爱华哥哥王国正入股锡华科技时，王爱华曾向王国正借款340万元。
2022年3月，锡华科技新增注册资本1875万元，由王荣正、王国正出资，其中王国正认缴出资金额661.5万元。王爱华于2022年3月合计向王国正提供340万元借款，以确保王国正能够足额履行实缴出资义务。
既然王爱华在2022年3月，能够拿出340万元借给哥哥增资，彼时两位哥哥都能以1元/注册资本增资，而为何自己却在5个月后以22.22 元/注册资本的价格入股，耗资近2200万元？
此次IPO，锡华科技***公开发行股份数量不超过12,000万股，公开发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例不低于本次发行后总股本的 10%，不超过本次发行后总股本的 25%，***募资20.48亿元，粗略计算公司IPO预估值为82亿元左右。
2022年8月，锡华科技外部增资的估值仅35亿元，在过了9个月申报IPO时，公司的预估值就达到82亿元，增长了134%，如同坐上了火箭。2022年公司的归母净利润较2021年下降了2.14%，而IPO预估值却增长了一倍多，合理性有待商榷。
海通证券保荐质量马马虎虎 信披质量被点名
招股书显示，锡华科技的实控人为王荣正、陆燕云夫妇，实控人一致行动人包括锡华投资、泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈。
令人感到疑惑的是，锡华科技实控人王荣正的哥哥王国正、妹妹王爱华都持有公司股份，兄妹二人应列为实控人的一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份……”，如无相反证据，为一致行动人。
上交所对锡华科技实控人王荣正的哥哥王国正、妹妹王爱华没有被列为一致行动人也发出问询，要求公司说明是否合规。
锡华科技回复称，王国正系公司股东、董事长王荣正的兄长，直接持有发行人 4.10%股份； 王爱华系王荣正胞妹，直接持有公司0.27%股份。参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，如无相反证据，三人之间应当构成一致行动关系。
在监管问询下，2023年7月（申报IPO资料后两个月），王荣正、王国正及王爱华共同签署《一致行动协议》，王国正、王爱华确认在持有锡华科技股份期间将始终作为王荣正的一致行动人。
既然按照法规，王荣正、王国正及王爱华三人员应为一致行动人，为何海通证券在尽调程中没有发现这个问题，直到递交申报材料被问询后才改正这个问题？有无勤勉尽责待考。
此外，锡华科技招股书还存在竞争劣势信息披露缺乏针对性等问题，海通证券或难辞其咎。同时监管部门还要求锡华科技全面梳理风险因素有关内容，尽量对风险因素作定量分析，删除风险因素中包含的风险对策、 竞争优势等类似表述。
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