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近日，一批新三板公司收到了2023年年报问询函，其中多家公司处于上市辅导阶段。在问询函中，部分公司被问到业绩增长的合理性和可持续性。
此外，销售费用、特殊投资条款等项目也受到关注，巨鼎医疗被要求以2024年、2025年底为回购义务触发时点的回购义务涉及金额测算情况，说明回购义务人是否持续具备独立履行回购义务的能力，是否存在可能导致公司承担连带义务情形。
经营业绩备受关注
5月下旬以来，一批新三板公司收到了全国股转公司的年报问询函，其中，红壹佰、欧朗科技、汉盛海装、明远创意、爱舍伦、宇能制药、欧瑞欣合、交大铁发、巨鼎医疗、中机试验、美联股份、海图科技均处于北交所上市辅导阶段，而噢易云、绿晶生物在沪深IPO上市辅导期。
值得一提的是，红壹佰挂牌新三板还不到半年，公司于今年1月底开启北交所上市辅导；而欧瑞欣合等公司接受北交所上市辅导已经超过两年。此外，东立科技曾加入北交所IPO受理队伍。
多数公司被问及业绩相关问题。年报问询函指出，红壹佰2021年—2023年报告期（简称报告期）公司营业收入分别为6.64亿元、4.67亿元、4.82亿元；扣非归母净利润分别为637.16万元、3663.88万元、4279.86万元，毛利率分别为11.07%、21.49%、24.61%，均持续上涨。公司解释2023年外销毛利率上升主要系引入自动化产线和生产工艺优化迭代，降低了产品单位成本所致。
对此红壹佰被要求结合销售价格、销量、产品结构量化说明报告期内细分产品（在光源类、灯具类产品的基础上进一步细分）收入变动情况及变动原因；说明销售价格、销量变动与可比公司、下游需求、主要客户业绩变化情况是否一致。公司并被要求按照收入金额、合作年限对客户进行分层，说明各级客户数量、收入金额及占比、毛利率等情况，是否存在异常及原因。
此外，红壹佰还被要求结合销售价格、单位成本分析报告期内细分产品毛利率变动的合理性；结合产品结构进一步分析综合毛利率持续上涨的合理性；结合收入、毛利率、主要费用等变动情况，分析报告期内净利润大幅上涨且与收入变动趋势不一致的原因及合理性。
宇能制药同样被问及经营指标能否持续维持增长。年报问询函指出，公司2023年实现收入增长18.67%，净利润大幅增长113.91%，由2362.29万元增至5053.11万元，主要由于毛利率大幅增长导致。去年实现毛利率为35.48%，较上年同期增加8.66个百分点，公司解释为：“2023年度公司地夫可特、氨基醇类等产品的收入规模增长，毛利较高，带动整体收入规模和毛利率同步增长”。
因此宇能制药被要求结合下游市场开拓情况，公司产品单位成本构成、原材料价格变化、产品结构变化、产能利用情况，以及同行业可比公司情况等，说明毛利率大幅上涨的原因及合理性；结合在手订单、产能批复情况，以及自身产品竞争力，说明未来收入增长和毛利率水平是否预计能持续维持。
美联股份的大客户业绩下滑受到关注。年报问询函指出，公司2022年年报、2023年年报显示，公司前五大客户销售额占销售总额的比例分别为76.46%、64.64%，其中对比亚迪集团的销售占***别为64.44%、43.27%；公司自2020年以来收入连续翻倍的主要驱动来源为比亚迪，2023年营业收入伴随比亚迪业务减少下滑23.57%，2023年度实现营业收入14.62亿元。
对此美联股份被要求说明在手订单总额和比亚迪在手订单额，伴随比亚迪投资扩张减缓，公司是否存在业绩持续下滑的风险，公司针对近两年出现的大客户依赖拟***取或已***取的应对措施，说明除比亚迪外公司近两年已建成或建设中的大型商业案例、合作客户。
交大铁发则被问及各细分业务毛利率波动幅度较大且变动方向不一致。年报问询函指出，公司2022年、2023年分别实现营收2.35亿元、2.73亿元，综合毛利率分别为46.3%、46.93%，较为稳定。其中2023年安全监测检测类产品实现收入1.44亿元，毛利率47.79%，同比增长了4.51个百分点；测绘服务实现收入6577.04万元，毛利率47.79%，同比下降16.07个百分点；铁路信息化系统实现收入2078.8万元，毛利率71.55%，同比增长22.66个百分点。
交大铁发因此被要求结合***购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明各业务毛利率波动较大且变动方向不一致的原因及合理性，是否异于同行业可比公司，各业务毛利率波动较大的情况下综合毛利率保持稳定，公司是否存在调节毛利率的情形。
去年业绩增长的明远创意，被问到关于外销收入与线上电商端业务增长的问题。在年报问询函中，公司被要求列示报告期内新增订单金额、出货量，说明上述数据的变动趋势与业绩增长趋势是否匹配，结合行业趋势、下游客户需求，说明报告期内业绩大幅增长的合理性，并结合期后订单执行情况、新签订单情况，说明业绩增长趋势是否可持续；并结合线上电子商务销售数据的获取方式、相关信息系统可靠性，说明报告期内线上收入确认金额与电商平台业务数据是否勾稽，相关交易行为是否真实，是否存在利用经销商、电商平台刷单行为。
还有这些项目受关注
除了经营业绩相关财务指标外，企业2023年的销售费用、研发投入、生产人员频繁变动、特殊投资条款等项目也受到年报问询函关注。
关于销售费用，年报问询函指出，明远创意2023年发生销售费用1.17亿元，较上年同期增长34.50%，销售费用自2021年以来持续增长。公司解释报告期内销售费用的增长系加大市场开拓力度，广告展览费和业务推广费增加所致。报告期内，公司发生广告展览费3072.95万元，较去年同期增长25.93%，发生业务发展推广费5489.86万元，较上年同期增长54.90%。
明远创意被要求说明广告展览费、业务推广费构成明细，说明相关广告、展会、推广活动的付费标准、发生频次、主要支付对象，说明广告、推广活动的实际效果，相关费用与收入实现的匹配性；说明销售费用中是否包含电商平台服务费，如是，说明电商平台服务费列示于销售费用中哪一类明细项目中，电商平台服务费变动与线上电商端销售收入变动趋势是否匹配；公司并被要求说明销售费用率是否明显高于同行业可比公司，如是，说明合理性。
此外，明远创意去年生产人员频繁变动也受到关注。年报问询函指出，公司2023年期初共有生产人员494人，报告期内新增生产人员193人，减少生产人员192人，截至报告期末，公司共有生产人员495人。明远创意因此被要求说明生产人员的统计口径是否包含劳务外包人员，结合劳务用工方式、工资结算周期等，说明生产人员变动较大的原因，并说明生产人员频繁变动是否对公司正常生产经营造成不利影响。
噢易云被问及关于其他收益与***补助的问题，公司被要求说明享受增值税即征即退优惠政策的产品范围，结合享受即征即退的软件产品内容、软件和硬件销售额的分配方法、金额及占比等，说明增值税即征即退与营业收入的匹配关系和计算过程；并说明相关***补助和税收优惠政策的可持续性，公司是否对此存在重大依赖。
巨鼎医疗的特殊投资条款受到关注。年报问询函指出，根据公司公开转让说明书及审核问询回复内容，2022年12月16日，公司股东弘云久康、新华保险、赛富创投、赛富股权、王子文、冠和投资与姜乙、赵志强、郭涛、巨鼎伟业、巨鼎宏业、巨鼎立业、巨鼎建业、巨鼎兴业、巨鼎乐业、巨鼎安业以及巨鼎医疗签订《股东协议之补充协议（二）》，对以前年度签署的历次《增资协议》《股东协议》中的特殊投资条款予以终止，同时约定以“挂牌未果”为恢复条件的特殊投资条款，可能触发回购及货币补足等义务，“标的公司在本补充协议签署后36个月内的公司股票未在北京证券***、上海证券***或深圳证券***挂牌上市”为“挂牌未果”的情形之一。如以2023年12月31日为回购义务触发时点测算，回购义务涉及的具体金额合计4.06亿元，回购义务人姜乙、赵志强拥有的除公司股权以外的资产价值合计约5.45亿元。
巨鼎医疗被要求补充披露回购义务涉及金额测算依据、测算过程以及以2024年、2025年底为回购义务触发时点的回购义务涉及金额测算情况，结合回购义务人资信状况、资产结构及资产价值变动情况，说明回购义务人是否持续具备独立履行回购义务的能力，是否存在可能导致公司承担连带义务情形。
巨鼎医疗还被问到关于“银医”合作模式的问题。年报问询函指出，根据公转书及2023年年报披露内容，公司智慧医疗业务存在以“银医”合作模式开展情况，商业银行作为直接客户（付费方）向公司购买智慧医疗产品及解决方案并享有产品的所有权，交付给医院使用，医院享有产品使用权。公司2023年第二大、第四大客户分别为中国建设银行、中国银行，分别实现销售收入4189.83万元、1959.***万元。
公司被要求说明“银医合作”的产品交付流程、款项结算周期、收益来源及收入确认政策等，***取此种合作模式是否符合行业惯例；并结合“银医合作”的市场推广策略、订单获取途径、对应销售费用的构成明细及主要支付对象等，说明公司获取银、医客户的方式及程序是否合法合规，是否存在商业贿赂等违法违规情形。
2家公司终止IPO辅导
或因业绩不佳，又有新三板公司宣布终止IPO上市辅导。
金鼎安全日前称，根据公司战略发展需要，经与华安证券友好协商，双方一致同意解除辅导协议，公司于5月27日与华安证券签署了终止上市辅导协议。华安证券于5月27日向安徽证监局报送了终止辅导备案的申请资料，安徽证监局于5月29日确认公司终止辅导。
此前，公司于2022年12月15日向安徽证监局报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券***上市辅导备案申请材料，安徽证监局于2022年12月30日确认辅导备案，公司进入辅导阶段。至今公司接受北交所上市辅导已经将近一年半。
金鼎安全披露的2023年年报显示，公司去年实现营收9280万元，同比减少15%；净利润继续出现亏损，为-573万元，扣非后净利润亏损连续超过1100万元。
索力得同样表示，因公司战略发展调整，经双方友好协商并达成一致，民生证券终止对公司首次公开发行股票并上市的相关辅导工作。双方于5月24日签署了解除辅导协议。民生证券于5月24日向山东证监局报送了终止辅导备案的申请资料。山东证监局于2024年5月27日确认公司终止辅导。
公司接受IPO上市辅导已经超过两年半，此次终止IPO或也与业绩有关。年报显示，索力得2023年实现营收13.63亿元，同比减少15%；净利润继续亏损，为-2705万元，扣非后净利润同样为亏损，亏损额为3362万元。
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