IPO前置出的资产上市后高价买回，麦澜德(688273)披露收购消息6天后，宣告终止交易。
麦澜德5月30日晚间公告，公司此前拟以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康55%的股权。公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。经公司审慎评估并与交易各方友好协商，决定终止本次收购。
两次交易估值存在较大差异
回溯原委，麦澜德5月24日公告，公司拟以自有资金支付1.93亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权，本次交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次股权转让方之一新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员，新澜投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
麦豆健康成立于2017年，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。麦豆健康最近一期经审计的净资产为2835.56万元，最近一年营业收入为6247.62万元，净利润为-364.07万元。
值得注意的是，麦豆健康原本就曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前，麦澜德已将其出售。招股书显示，麦澜德受让麦豆健康股权之前，麦豆健康定位为主要***用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务***，麦澜德收购麦豆健康。
经过近一年时间的运营，麦澜德的整合效果不及预期，欲将麦豆健康注销。郑伟峰作为麦豆健康的创始股东之一，决定承接麦豆健康的控制权自主创业。2019年9月麦澜德以269.84万元将麦豆健康98%股权出售给郑伟峰，麦澜德不再持有麦豆健康股权。转让当时，麦豆健康最近一年的营业收入为220.68万元，净利润为-16.53万元，整体评估价值为275.35万元。
时隔四年多后，麦澜德再次收购麦豆健康股权时，麦豆健康的估值水涨船高。公告显示，经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日（3月31日）的股东全部权益价值为3.51亿元，较账面净资产3869.6万元增值3.12亿元，增值率806.78%。
就重新收购麦豆健康的原因，麦澜德表示，公司主要从事盆底及妇产康复领域相关医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，本次交易将推动双方优势***整合，符合公司整体发展战略规划，驱动上市公司进一步完善公司营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。
上交所发问询函
在麦澜德披露收购麦豆健康部分股权同日，上交所随即向麦澜德下发问询函，质疑麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性，并对前后两笔交易估值的差异、两家公司之间的关联交易问题等多个方面进行问询。
上交所在问询函中要求麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不限于主营业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；结合麦豆健康主营业务、市场占有率及与同行业公司的对比、电商销售特点等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。
麦澜德于2019年将麦豆健康出售给郑伟峰，并通过本次投资将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异。因此，上交所要求麦澜德说明公司董监高及近亲属、员工、前员工等与交易对手方是否存在关联关系或潜在利益关系，并说明本次投资是否存在其他特殊安排；说明本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；说明新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况；结合上述问题，说明公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。
同时，麦澜德需要说明公司在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性；说明2019年对麦豆健康整合不及预期的具体原因；说明本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟***取的整合措施，较前次收购是否有所改善；说明本次投资完成后，麦豆健康未来的业务发展规划等相关问题。
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